隋朝末年，由于隋煬帝濫征徭役，窮兵黷武，使得社會矛盾十分激烈。大業(yè)八年(612年)，隋煬帝發(fā)兵征討高麗，天下百姓騷動不安。劉元進少年時就仗義行俠，為鄉(xiāng)里所尊崇。當(dāng)時，劉元進亦不滿隋煬帝的統(tǒng)治，自認(rèn)為相貌非凡，暗中有了起兵反叛的想法，于是聚集亡命之徒。

大業(yè)九年(613年)，隋煬帝再次征討高麗，征兵于吳郡(今江蘇蘇州)、會稽(今浙江紹興)，士卒們都互相說：“去年我們的父兄隨皇上出征的，正在大隋全盛之時，尚且死亡大半，骨骸不歸;如今天下疲敝，這次出征，我們都會死光了?！庇谑嵌嗵颖??？たh追捕，一時人心惶惶。

大業(yè)九年(613年)六月，禮部尚書楊玄感起兵于黎陽，劉元進知天下思亂，于七月十一日以反對隋廷征調(diào)江南百姓征伐高麗為號召，起兵響應(yīng)楊玄感。三吳地區(qū)苦于征役的人，無不響應(yīng)而到他麾下，一個月內(nèi)，劉元進部眾就達數(shù)萬人。劉元進率部眾正準(zhǔn)備渡江時，恰逢楊玄感兵敗。八月初二日，吳郡人朱燮、晉寧人管崇也舉兵造反，擁兵十萬，自稱將軍，侵犯江東。十月，朱燮、管崇共同迎接劉元進，推舉他為盟主。劉元進占據(jù)吳郡，自稱天子 [7] ，朱燮、管崇都被任命為尚書仆射。劉元進并任命百官，毗陵(今江蘇常州)、東陽(今浙江金華)、會稽(今浙江紹興)、建安(今福建建甌)等地的很多豪杰之士都把地方官吏抓起來，以響應(yīng)劉元進。

大業(yè)九年(613年)十月，隋煬帝命令左屯衛(wèi)大將軍吐萬緒、光祿大夫魚俱羅率兵前往討伐劉元進。大業(yè)九年(613年)十二月，劉元進率兵進攻丹陽，吐萬緒率兵渡江將劉元進擊敗，于是劉元進解圍而去，吐萬緒進軍駐在曲阿。劉元進把木柵欄連接在一起來抗拒吐萬緒，雙方相持百余日;吐萬緒發(fā)起進攻，劉元進的部眾大亂潰散，死者數(shù)以萬計。劉元進奮勇突圍，在夜間逃走，據(jù)守在營壘中。朱燮、管崇等人率部眾駐在毗陵，軍營連接起來有一百余里。吐萬緒乘勝進擊，又將朱燮、劉元進等人擊敗。朱燮、劉元進等人率部眾退保黃山，吐萬緒將黃山包圍，劉元進、朱燮只身逃脫，官軍在陣前殺死管崇及其將卒五千余人，俘獲其百姓三萬余人，進而解除了對會稽的圍困。魚俱羅與吐萬緒一起行動，戰(zhàn)無不勝，但是百姓響應(yīng)造反的人越來越多，多得就象散了市一樣。劉元進潰散后又聚集在一起，聲勢越發(fā)浩大，繼而退守建安。

不久吐萬緒、魚俱羅二將均獲罪，隋煬帝改派江都郡丞王世充征發(fā)淮南兵卒數(shù)萬進攻劉元進。王世充率軍渡江后，劉元進率兵拒戰(zhàn)，殺王世充軍一千多人。王世充著急，退保延陵柵。劉元進派兵，人人都拿著茅草，就風(fēng)放火。王世充大為恐懼，將要棄營逃跑。 剛好風(fēng)反吹過來，火勢也轉(zhuǎn)過來，劉元進部下怕燒后退。王世充挑選精兵掩擊，大破劉元進軍，死傷大半。此后劉元進屢戰(zhàn)屢敗。劉元進對管崇說：“事情緊急，要拼死決戰(zhàn)?！庇谑浅鰻I挑戰(zhàn)，劉元進與管崇都被王世充所殺。劉元進部下全部投降，王世充在黃亭澗將他們?nèi)炕盥?，被活埋而死的有三萬多人。其余的人往往守險為盜。此后董道沖、沈法興、李子通等人乘機起兵，戰(zhàn)爭不息，直到隋朝滅亡。