關(guān)于發(fā)布《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》的通知

證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2003〕259號(hào)　　

各證券公司：

為推動(dòng)證券公司規(guī)范運(yùn)作，完善公司治理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，我會(huì)制定了《證券公司治理準(zhǔn)則(試行)》，現(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。

證　監(jiān)　會(huì)　　　　　　　　　　　

二○○三年十二月十五日　　　

證券公司治理準(zhǔn)則（試行）

第一章　總　　則

第一條　為推動(dòng)證券公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，保障證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，維護(hù)證券公司資產(chǎn)的獨(dú)立和完整，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

第二條　證券公司及其控股股東對(duì)客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財(cái)產(chǎn)及其他合法權(quán)益。

第三條　證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分。

第四條　證券公司及其股東、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱中國證監(jiān)會(huì))關(guān)于股東、高級(jí)管理人員等方面的監(jiān)管規(guī)定。

第五條　證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定建立完備的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系。

第六條　本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司。

法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市證券公司有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二章　股東和股東會(huì)

第一節(jié)　股東

第七條　證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

證券公司股東轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件。

證券公司股東及其實(shí)際控制人不具備資格條件時(shí)，證券公司董事會(huì)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第八條　證券公司應(yīng)當(dāng)以中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件或在中國證監(jiān)會(huì)備案的文件為依據(jù)對(duì)股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并辦理工商登記手續(xù)。

證券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊(cè)及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。

第九條　證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定履行出資義務(wù)。證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保。

證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司董事會(huì)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并要求有關(guān)股東在一個(gè)月內(nèi)糾正。

第十條　證券公司股東在出現(xiàn)下列情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知證券公司：

(一)所持證券公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強(qiáng)制執(zhí)行；

(二)質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；

(三)決定轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)；

(四)委托他人行使證券公司的股東權(quán)利或與他人就行使證券公司的股東權(quán)利達(dá)成協(xié)議；

(五)變更名稱；

(六)發(fā)生合并、分立；

(七)解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管；

(八)其他可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

證券公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉上述情況之日起十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第十一條　證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效渠道，確保股東享有法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的知情權(quán)。

證券公司有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即書面通知全體股東，并向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告：

(一)公司或高級(jí)管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；

(二)公司財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

(三)公司發(fā)生重大虧損；

(四)擬更換董事長、監(jiān)事長或總經(jīng)理；

(五)發(fā)生突發(fā)事件，對(duì)公司和客戶利益產(chǎn)生重大不利影響；

(六)其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項(xiàng)。

第二節(jié)　股東會(huì)

第十二條　證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確股東會(huì)的職權(quán)范圍。

證券公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中做出規(guī)定或經(jīng)股東會(huì)決議批準(zhǔn)。授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

第十三條　證券公司應(yīng)當(dāng)自每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)召開股東會(huì)年度會(huì)議。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說明延期召開的理由。

第十四條　證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會(huì)會(huì)議的召集和表決程序。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依照公司章程制定內(nèi)容完備的股東會(huì)議事規(guī)則，由股東會(huì)審議通過后執(zhí)行。

第十五條　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提出議案。

單獨(dú)或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會(huì)提名董事(包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事候選人。

第十六條　證券公司任一股東推選的董事占董事會(huì)成員1/2以上時(shí)，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會(huì)成員的1/2。

第十七條　鼓勵(lì)證券公司在董事(包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事的選舉中采用累積投票制度。

證券公司股東單獨(dú)或與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事(包括獨(dú)立董事)、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度。

采用累積投票制度的證券公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。

第十八條　證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，董事會(huì)、董事長不履行職責(zé)致使股東會(huì)會(huì)議無法召集的，持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會(huì)可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，并應(yīng)將有關(guān)情況向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第十九條　證券公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)真實(shí)、完整，會(huì)議記錄自做出之日起至少保存15年。

證券公司應(yīng)當(dāng)將股東會(huì)的決議及相關(guān)文件向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

第二十條　證券公司股東會(huì)在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)陳述意見。

第三節(jié)　證券公司與股東之間關(guān)系的特別規(guī)定

第二十一條　證券公司的控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。

第二十二條　證券公司的控股股東不得超越股東會(huì)、董事會(huì)任免證券公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

證券公司的控股股東不得超越股東會(huì)、董事會(huì)干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動(dòng)。

第二十三條　證券公司與其控股股東應(yīng)在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、辦公場(chǎng)所等方面嚴(yán)格分開，各自獨(dú)立經(jīng)營、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第二十四條　證券公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控股的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。

證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

第二十五條　證券公司的股東及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。

證券公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序進(jìn)行規(guī)定。

證券公司應(yīng)當(dāng)在重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告有關(guān)情況。

第二十六條　證券公司與其股東(或股東的關(guān)聯(lián)方，下同)之間不得有下列行為：

(一)向股東做出最低收益、分紅承諾；

(二)持有股東的股權(quán)，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；

(三)向股東直接或間接提供融資或擔(dān)保；

(四)股東占用公司資產(chǎn)或客戶存放在公司的資產(chǎn)；

(五)證券公司通過購買股東大量持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益；

(六)法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。

第三章　董事和董事會(huì)

第一節(jié)　董事

第二十七條　證券公司董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

第二十八條　證券公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事的任職條件、任免程序、權(quán)利義務(wù)、任期等內(nèi)容。

第二十九條　證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障董事的知情權(quán)，為董事履行職責(zé)提供必要條件。

外部董事(包括獨(dú)立董事)應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

第二節(jié)　董事會(huì)

第三十條　證券公司章程應(yīng)當(dāng)確定董事人數(shù)。

內(nèi)部董事不得超過董事人數(shù)的1/2。

鼓勵(lì)證券公司聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任董事。

第三十一條　證券公司章程應(yīng)當(dāng)就董事長不能履行職責(zé)或缺位時(shí)董事長職責(zé)的行使做出明確規(guī)定。

第三十二條　證券公司章程應(yīng)明確規(guī)定董事會(huì)職責(zé)。董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。

涉及公司重大利益的事項(xiàng)不得授權(quán)董事長決定，公司章程應(yīng)當(dāng)對(duì)涉及公司重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定。

第三十三條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的董事會(huì)召集程序、議事表決規(guī)則，經(jīng)股東會(huì)表決通過，并向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

第三十四條　董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)真實(shí)、完整，并應(yīng)自做出之日起至少保存15年。出席會(huì)議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第三十五條　證券公司董事會(huì)、董事長應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動(dòng)。

董事會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方委派的董事在表決時(shí)應(yīng)予以回避。

第三十六條　董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定或公司章程的，股東或監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求公司立即停止執(zhí)行相關(guān)決議。

第三十七條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)等事項(xiàng)設(shè)立專門委員會(huì)。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)握偌恕?/p>

各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

專門委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交工作報(bào)告。

第三十八條　證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)董事會(huì)秘書或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)股東會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管、信息披露及其他日常事務(wù)，并負(fù)責(zé)將股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件報(bào)中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案等事宜。

第三節(jié)　獨(dú)立董事

第三十九條　證券公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)置獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事應(yīng)掌握證券市場(chǎng)的基本知識(shí)及相關(guān)法律、行政法規(guī)，誠實(shí)信用，具有五年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(一)在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；

(二)在持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的股東單位或在證券公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

(三)持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人股東及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

(四)為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

(五)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前四項(xiàng)所列舉情形的人員；

(六)在其他證券公司擔(dān)任董事的；

(七)公司章程規(guī)定的其他人員；

(八)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)上述情況的，證券公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)解聘，并向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十條　獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，但是連任不得超過兩屆。證券公司應(yīng)將獨(dú)立董事的有關(guān)材料向中國證監(jiān)會(huì)、公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

第四十一條　獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和股東會(huì)提供書面說明。

第四十二條　獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有以下職權(quán)：

(一)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。董事會(huì)拒絕召開的，可以向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

(二)提議召開董事會(huì)；

(三)基于履行職責(zé)的需要聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；

(四)對(duì)公司董事、經(jīng)理層人員的薪酬計(jì)劃、激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

(五)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)向公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

證券公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易或高級(jí)管理人員的薪酬事宜設(shè)立專門委員會(huì)的，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事作為召集人。

獨(dú)立董事應(yīng)在股東會(huì)年度會(huì)議上提交工作報(bào)告。

獨(dú)立董事未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第四章　監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

第四十三條　證券公司監(jiān)事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件，具備履行職責(zé)所必需的素質(zhì)。

證券公司董事、經(jīng)理層人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系不得擔(dān)任本公司監(jiān)事。

鼓勵(lì)證券公司聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。

第四十四條　證券公司應(yīng)當(dāng)采取措施切實(shí)保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事履行職責(zé)提供必要的條件。

第四十五條　證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理層人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，并向股東會(huì)負(fù)責(zé)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，經(jīng)股東會(huì)審議通過，并報(bào)公司注冊(cè)地及主要辦事機(jī)構(gòu)所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。

第四十六條　證券公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)監(jiān)事長。監(jiān)事長是監(jiān)事會(huì)的召集人。監(jiān)事人數(shù)為七人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)副監(jiān)事長。副監(jiān)事長協(xié)助監(jiān)事長開展工作。監(jiān)事長或副監(jiān)事長應(yīng)當(dāng)為專職人員。

監(jiān)事會(huì)可下設(shè)專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的籌備、會(huì)議記錄和會(huì)議文件的保管，并為監(jiān)事履行職責(zé)提供服務(wù)。

第四十七條　監(jiān)事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整，并應(yīng)自做出之日起至少保存15年。出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第四十八條　證券公司監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù)；

(二)監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理層履行職責(zé)的情況；

(三)對(duì)董事、經(jīng)理層人員的行為進(jìn)行質(zhì)詢；

(四)要求董事、經(jīng)理層人員糾正其損害公司和客戶利益的行為；

(五)提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

(六)組織對(duì)高級(jí)管理人員進(jìn)行離任審計(jì)；

(七)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第四十九條　監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

公司應(yīng)將其內(nèi)部稽核報(bào)告、合規(guī)檢查報(bào)告、月度或季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他重大事項(xiàng)及時(shí)報(bào)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就公司的財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況向股東會(huì)年度會(huì)議做出專項(xiàng)說明。

第五十條　監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理層人員及其他相關(guān)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答監(jiān)事會(huì)所關(guān)注的問題。

監(jiān)事會(huì)可根據(jù)需要對(duì)公司財(cái)務(wù)情況、合規(guī)情況進(jìn)行專項(xiàng)檢查，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事、經(jīng)理層人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行檢查時(shí)，可以向董事、經(jīng)理層人員及涉及的公司其他人員了解情況，董事、經(jīng)理層人員及涉及的公司其他人員應(yīng)當(dāng)配合。

第五十一條　對(duì)董事、經(jīng)理層人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程，損害公司、股東或客戶利益的行為，監(jiān)事會(huì)應(yīng)要求董事或經(jīng)理層人員限期糾正；如損害嚴(yán)重或董事、經(jīng)理層人員未在限期內(nèi)糾正的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)提議召開股東會(huì)，并向股東會(huì)提出專項(xiàng)提案。

對(duì)證券公司董事會(huì)、經(jīng)理層的重大違法違規(guī)行為，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)直接向中國證監(jiān)會(huì)或其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

監(jiān)事明知或應(yīng)知董事、經(jīng)理層人員有違反法律、行政法規(guī)或公司章程、損害公司利益的行為，未履行應(yīng)盡職責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五章　經(jīng)理層人員

第五十二條　本準(zhǔn)則所稱經(jīng)理層人員，是指除董事長、副董事長、監(jiān)事長、副監(jiān)事長之外的其他證券公司高級(jí)管理人員。

經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級(jí)管理人員任職資格，證券公司不得授權(quán)未取得任職資格的人員行使管理層人員的職權(quán)。

第五十三條　證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確經(jīng)理層人員的構(gòu)成、職責(zé)范圍。

第五十四條　證券公司應(yīng)當(dāng)采取公開、透明的方式，聘任專業(yè)人士為經(jīng)理層人員。

第五十五條　經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)為專職人員，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第五十六條　經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接投資于與所任職公司競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)。

除公司章程規(guī)定或股東會(huì)同意外，經(jīng)理層人員不得同所任職公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

第五十七條　證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)總經(jīng)理，總經(jīng)理依據(jù)《公司法》、公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。

證券公司通過管理委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)等形式行使總經(jīng)理職權(quán)的，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級(jí)管理人員任職資格。

第五十八條　證券公司應(yīng)當(dāng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

總經(jīng)理工作細(xì)則應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

(一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加人員；

(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他經(jīng)理層人員的職責(zé)及其分工；

(三)公司資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂合同的權(quán)限；

(四)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

(五)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第五十九條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

未擔(dān)任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第六十條　證券公司經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任明確、程序清晰的組織結(jié)構(gòu)，組織實(shí)施各類風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別與評(píng)估，并建立健全有效的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制機(jī)制，及時(shí)處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題。

經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制不力、不及時(shí)處理或糾正內(nèi)部控制中存在的缺陷或問題承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第六十一條　證券公司應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，由專門的經(jīng)理層人員負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查部門的工作，并不得兼管其他業(yè)務(wù)部門。

經(jīng)理層人員應(yīng)當(dāng)支持監(jiān)督檢查部門的工作。

第六章　激勵(lì)與約束機(jī)制

第六十二條　證券公司應(yīng)當(dāng)建立有效的經(jīng)理層人員激勵(lì)與約束機(jī)制。

第六十三條　證券公司應(yīng)當(dāng)與經(jīng)理層人員簽訂聘任協(xié)議，對(duì)經(jīng)理層人員的任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任進(jìn)行約定。

第六十四條　證券公司經(jīng)理層人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)就經(jīng)理層人員履行職責(zé)的情況、績效評(píng)價(jià)情況、薪酬情況做出專項(xiàng)說明。

第六十五條　證券公司經(jīng)理層人員違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，損害公司或客戶合法權(quán)益的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)追究其責(zé)任。

證券公司不得代董事、監(jiān)事或經(jīng)理層人員支付應(yīng)由個(gè)人承擔(dān)的罰款或賠償金。

第六十六條　證券公司經(jīng)理層人員、董事、監(jiān)事或員工持有或控制本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)事先取得中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，并向公司股東會(huì)報(bào)告。

第七章　證券公司與客戶關(guān)系基本原則

第六十七條　證券公司對(duì)客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財(cái)產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。

第六十八條　證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券。

第六十九條　證券公司對(duì)客戶的資料負(fù)有保密義務(wù)。

對(duì)客戶的資料，證券公司有權(quán)拒絕任何單位或個(gè)人的查詢，但法律、行政法規(guī)或中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

第七十條　證券公司在經(jīng)營活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上做出決定。

證券公司向客戶提供產(chǎn)品或服務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，并對(duì)有關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容及風(fēng)險(xiǎn)予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導(dǎo)及其他欺詐客戶的行為。

第七十一條　證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)專職部門或崗位負(fù)責(zé)與客戶進(jìn)行溝通，處理客戶的投訴等事宜。

第七十二條　鼓勵(lì)證券公司向社會(huì)公眾披露本公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告及其他信息，并保證披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確。

第八章　附　　則

第七十三條　證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)和本準(zhǔn)則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。

第七十四條　證券公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和本準(zhǔn)則的規(guī)定向股東會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)及派出機(jī)構(gòu)報(bào)告公司治理情況。

中國證監(jiān)會(huì)以證券公司的治理狀況作為其市場(chǎng)準(zhǔn)入的基本條件和日常監(jiān)管的評(píng)價(jià)依據(jù)。

第七十五條　中國證監(jiān)會(huì)可以授權(quán)證券業(yè)自律組織或中介機(jī)構(gòu)對(duì)證券公司治理狀況進(jìn)行評(píng)價(jià)，并以適當(dāng)方式公布評(píng)價(jià)結(jié)果。

第七十六條　釋義：

(一)股權(quán)，是指有限責(zé)任公司股東的出資或股份有限公司的股份。

(二)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中所指的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。

(三)實(shí)際控制人，是指能夠在法律上或事實(shí)上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個(gè)人。

(四)控股股東，是指具備下列條件之一的股東：

1.持有和控制證券公司股權(quán)，成為最大股東；

2.可以決定證券公司半數(shù)以上的董事人選；

3.可以以其他方式控制證券公司。

(五)累積投票制度，是指股東會(huì)在選舉董事(監(jiān)事)時(shí)，公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事(監(jiān)事)人數(shù)之積；公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事(監(jiān)事)，也可以分散投票給若干名候選董事(監(jiān)事)；按得票數(shù)多少確定獲選的董事(監(jiān)事)。

(六)內(nèi)部董事、外部董事、獨(dú)立董事。內(nèi)部董事是指在證券公司同時(shí)擔(dān)任其他職務(wù)的董事；外部董事是指不在證券公司同時(shí)擔(dān)任其他職務(wù)的董事；獨(dú)立董事是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的外部董事。

第七十七條　本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第七十八條　本準(zhǔn)則自2004年1月15日起施行。