中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告

〔2010〕 23 號(hào)

　　現(xiàn)公布《證券公司借入次級(jí)債務(wù)規(guī)定》，自公布之日起施行。

證　監(jiān)　會(huì)　　　　　　　　　
二○一○年九月一日　　　

證券公司借入次級(jí)債務(wù)規(guī)定

　　第一條　為規(guī)范證券公司借入次級(jí)債務(wù)行為，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本規(guī)定。
　　第二條　本規(guī)定所稱次級(jí)債務(wù)，是指證券公司經(jīng)批準(zhǔn)向股東或其他符合條件的機(jī)構(gòu)投資者定向借入的清償順序在普通債務(wù)之后，先于證券公司股權(quán)資本的債務(wù)。
　　前款所稱符合條件的機(jī)構(gòu)投資者，是指依法設(shè)立的、經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)在2000萬(wàn)元以上（含2000萬(wàn)元）的法人或投資組織。
　　第三條　次級(jí)債務(wù)分為長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)和短期次級(jí)債務(wù)。
　　第四條　證券公司借入期限在2年以上（含2年）的次級(jí)債務(wù)為長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)。長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)為定期債務(wù)。
　　長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)可以按一定比例計(jì)入凈資本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原則上分別按100%、90%、70%、50%、20%比例計(jì)入凈資本。
　　第五條　證券公司為滿足承銷(xiāo)股票、債券等特定業(yè)務(wù)的流動(dòng)性資金需要，借入期限在3個(gè)月以上（含3個(gè)月），2年以下（不含2年）的次級(jí)債務(wù)為短期次級(jí)債務(wù)。
　　短期次級(jí)債務(wù)不計(jì)入凈資本，僅可在公司開(kāi)展有關(guān)特定業(yè)務(wù)時(shí)按規(guī)定和要求扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。
　　第六條　證券公司為滿足承銷(xiāo)股票、債券業(yè)務(wù)的流動(dòng)性資金需要借入的短期次級(jí)債務(wù)，可以按照以下標(biāo)準(zhǔn)扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備：
　?。ㄒ唬┰诔袖N(xiāo)期內(nèi)，按債務(wù)資金與承銷(xiāo)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。
　?。ǘ┏袖N(xiāo)結(jié)束，發(fā)生包銷(xiāo)情形的，按照債務(wù)資金與因包銷(xiāo)形成的自營(yíng)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。
　　承銷(xiāo)結(jié)束，未發(fā)生包銷(xiāo)情況的，借入的短期次級(jí)債務(wù)不得扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。
　　第七條　證券公司借入次級(jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制定方案，股東（大）會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)做出專項(xiàng)決議：
　?。ㄒ唬┐渭?jí)債務(wù)的規(guī)模、期限、利率；
　?。ǘ┙枞胭Y金的用途；
　　（三）決議有效期；
　　（四）與借入次級(jí)債務(wù)相關(guān)的其他重要事項(xiàng)。
　　第八條　證券公司借入次級(jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)與債權(quán)人簽訂次級(jí)債務(wù)合同。合同應(yīng)當(dāng)約定下列事項(xiàng)：
　?。ㄒ唬┣鍍旐樞蛟谄胀▊鶆?wù)之后；
　?。ǘ┐渭?jí)債務(wù)的金額、期限、利率；
　　（三）次級(jí)債務(wù)本息的償付安排；
　　（四）借入資金用途；
　?。ㄎ澹┳C券公司應(yīng)向債權(quán)人披露的信息內(nèi)容和披露方式；
　?。┐渭?jí)債務(wù)的借入、償還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定；
　?。ㄆ撸┻`約責(zé)任。
　　第九條　證券公司借入次級(jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
　?。ㄒ唬┙枞胭Y金有合理用途。
　?。ǘ┐渭?jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式借入。
　?。ㄈ┙枞氪渭?jí)債務(wù)數(shù)額應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
　　1.長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過(guò)凈資本（不含長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)累計(jì)計(jì)入凈資本的數(shù)額）的50%；
　　2.凈資本與負(fù)債的比例、凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例等各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不觸及預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)。
　　（四）次級(jí)債務(wù)合同條款符合證券公司監(jiān)管規(guī)定。
　　第十條　證券公司申請(qǐng)借入的次級(jí)債務(wù)展期，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)對(duì)展期期限、利率調(diào)整等事項(xiàng)提出議案，經(jīng)股東（大）會(huì)通過(guò)后，與次級(jí)債權(quán)人變更債務(wù)合同。
　　第十一條　證券公司借入次級(jí)債務(wù)、次級(jí)債務(wù)展期以及償還次級(jí)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)事先向證券公司住所地證監(jiān)局提交申請(qǐng)，經(jīng)住所地證監(jiān)局批準(zhǔn)后實(shí)施。
　　第十二條　證券公司申請(qǐng)借入次級(jí)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)提交以下申請(qǐng)文件：
　　（一）申請(qǐng)書(shū)；
　　（二）相關(guān)股東（大）會(huì)決議；
　?。ㄈ┙枞氪渭?jí)債務(wù)合同；
　?。ㄋ模﹤鶆?wù)資金的用途說(shuō)明；
　?。ㄎ澹┖贤?dāng)事人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明；
　?。┳C券公司目前的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測(cè)算報(bào)告；
　?。ㄆ撸﹤鶛?quán)人凈資產(chǎn)情況的說(shuō)明材料；
　?。ò耍┳C監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件。
　　第十三條　證券公司申請(qǐng)次級(jí)債務(wù)展期，應(yīng)當(dāng)提交以下申請(qǐng)文件：
　?。ㄒ唬┥暾?qǐng)書(shū)；
　?。ǘ┫嚓P(guān)股東（大）會(huì)決議；
　?。ㄈ┙枞氪渭?jí)債務(wù)合同；
　?。ㄋ模﹤鶆?wù)資金的用途說(shuō)明；
　　（五）證券公司目前的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測(cè)算報(bào)告；
　?。┳C監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件。
　　第十四條　證券公司申請(qǐng)償還次級(jí)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)在債務(wù)到期前至少10個(gè)工作日向住所地證監(jiān)局提交以下申請(qǐng)文件：
　　（一）申請(qǐng)書(shū)；
　?。ǘ┙枞氪渭?jí)債務(wù)合同；
　?。ㄈ┳C券公司目前的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況及相關(guān)測(cè)算報(bào)告；
　?。ㄋ模┳C監(jiān)會(huì)要求提交的其他文件。
　　證券公司償還短期次級(jí)債務(wù)的，還應(yīng)提交債務(wù)資金使用情況的說(shuō)明。
　　證券公司提前償還次級(jí)債務(wù)的，還應(yīng)提交股東（大）會(huì)決議。
　　第十五條　證券公司住所地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)對(duì)證券公司申請(qǐng)次級(jí)債務(wù)借入、展期、償還等事項(xiàng)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書(shū)面決定。
　?。ㄒ唬?duì)證券公司借入短期次級(jí)債務(wù)、償還次級(jí)債務(wù)的申請(qǐng)，自受理之日起5個(gè)工作日內(nèi)作出決定；
　?。ǘ?duì)證券公司借入長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)、次級(jí)債務(wù)展期的申請(qǐng)，自受理之日起10個(gè)工作日內(nèi)作出決定。
　　第十六條　證券公司獲批借入的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)，可自債務(wù)資金到賬之日起按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。債務(wù)資金于獲批日之前到賬的，證券公司應(yīng)自獲得住所地證監(jiān)局批復(fù)之日起按規(guī)定比例將長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)計(jì)入凈資本。
　　證券公司借入的短期次級(jí)債務(wù)轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)或?qū)㈤L(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)展期的，應(yīng)自獲得住所地證監(jiān)局批復(fù)之日起按規(guī)定比例將長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)計(jì)入凈資本。
　　第十七條　證券公司提前償還長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)后一年之內(nèi)再次借入新的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)的，新借入的次級(jí)債務(wù)應(yīng)先按照提前償還的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)剩余到期期限對(duì)應(yīng)的比例計(jì)入凈資本；在提前償還的次級(jí)債務(wù)合同期限屆滿后，再按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。
　　新借入的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)數(shù)額超出提前償還的長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)數(shù)額的，超出部分的次級(jí)債務(wù)可按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。
　　第十八條　證券公司向其他證券公司借入長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)的，作為債權(quán)人的證券公司在計(jì)算自身凈資本時(shí)應(yīng)當(dāng)將借出資金全額扣除。
　　證券公司不得向其實(shí)際控制的子公司借入次級(jí)債務(wù)。
　　第十九條　證券公司應(yīng)自借入次級(jí)債務(wù)獲批之日起3個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站公開(kāi)披露借入次級(jí)債務(wù)事項(xiàng)。
　　第二十條　證券公司借入的短期次級(jí)債務(wù)應(yīng)當(dāng)實(shí)施專戶管理，嚴(yán)格按照債務(wù)合同及申請(qǐng)文件列明的資金用途使用債務(wù)資金。
　　第二十一條　證券公司借入次級(jí)債等事項(xiàng)獲批后，未經(jīng)批準(zhǔn)不得變更次級(jí)債務(wù)合同。
　　第二十二條　證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)或者償還次級(jí)債務(wù)后將導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，不得償還到期次級(jí)債務(wù)本息。次級(jí)債務(wù)合同應(yīng)當(dāng)明確約定前述事項(xiàng)。
　　第二十三條　除下列情形外，證券公司不得提前償還次級(jí)債務(wù)：
　?。ㄒ唬┳C券公司償還全部或部分次級(jí)債務(wù)后，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)且未觸及預(yù)警指標(biāo)，凈資本數(shù)額不低于借入長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)時(shí)的凈資本數(shù)額（包括長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)計(jì)入凈資本的數(shù)額）。
　　（二）債權(quán)人將次級(jí)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，且次級(jí)債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)批準(zhǔn)。
　?。ㄈ┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他情形。
　　第二十四條　證券公司償還次級(jí)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)在到期日前至少3個(gè)工作日在公司網(wǎng)站公開(kāi)披露，并在實(shí)際償還次級(jí)債務(wù)后3個(gè)工作日內(nèi)公開(kāi)披露有關(guān)償還情況。
　　第二十五條　上市證券公司借入和償還次級(jí)債務(wù)的，除應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)定要求外，還應(yīng)按照上市公司信息披露管理的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。
　　第二十六條　證券公司住所地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)證券公司次級(jí)債務(wù)存續(xù)期間的日常監(jiān)管，對(duì)違反本規(guī)定及相關(guān)監(jiān)管要求的，責(zé)令其及時(shí)改正，并依法采取監(jiān)管措施。
　　第二十七條　本規(guī)定所稱次級(jí)債務(wù)展期，包括將短期次級(jí)債務(wù)轉(zhuǎn)為長(zhǎng)期次級(jí)債務(wù)。
　　第二十八條　從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的證券類(lèi)機(jī)構(gòu)借入、償還次級(jí)債務(wù)等事項(xiàng)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，可參照本規(guī)定執(zhí)行。
　　第二十九條　本規(guī)定自公布之日起施行。《關(guān)于證券公司借入次級(jí)債務(wù)有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字〔2005〕146號(hào)）同時(shí)廢止。